走出去智库（CGGT）观察

近日中方叫停外资收购 Manus项目，引发业界广泛关注。一些外媒认为交易后期遭阻属非常规干预，称其为强硬技术保护信号，质疑监管溯及既往、管辖权过宽，加剧全球 AI 领域监管不确定性，推高跨境科技交易风险。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、美国摩根路易斯律师事务所合伙人廖圣强认为，当美国以“国家安全”为由否决日本盟友的钢铁收购、强制要求中国公司剥离TikTok时，西方法律界和媒体普遍将其视为主权国家的正当权力行使；但当中国运用同样的法律工具保护本国前沿AI能力时，却被贴上“过度延伸”的标签。中国政府在Manus案中展现的审查逻辑——关注的不是某项具体技术是否出境，而是前沿AI能力的整体控制权是否转移——并非中国独创的异类，不过是顺应了全球监管的趋势。

从企业合规实务角度着眼，AI企业跨境交易如何应对中美监管？今天，走出去智库 (CGGT)刊发廖圣强律师的文章，供关注AI跨境交易合规的读者参阅。

要点

1、发改委公告使用的措辞是“外资收购Manus项目”，而非“外资收购某新加坡公司”。“项目”一词的选择绝非偶然——它没有将审查对象限定为单一注册主体，而是将Manus作为由技术、团队、IP、代码、产品和商业安排共同构成的整体来看待。

2、为满足美国监管要求而进行的公司重组，恰恰可能触发中国监管的最强反应。企业法务在设计跨境架构时，必须同时考虑两套监管体系的底线，而非仅仅满足其中一方的要求。

3、中国外资安全审查系统的一个重要特征是，许多事情在正式申报前就已发生。企业常在交易设计阶段就与监管机构接触，通过非正式沟通了解监管态度。Manus案的教训表明，试图绕过这一环节、以“先斩后奏”的方式完成交易，最终可能付出更大代价。

正文

文/廖圣强  

走出去智库（CGGT）特约法律专家、美国摩根路易斯律师事务所合伙人

引言

2026年4月27日，中国国家发展改革委（“发改委”）牵头的外商投资安全审查工作机制办公室（“安审办”）发布了一则仅有一句话的公告：对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易[1]。这是自2021年《外商投资安全审查办法》正式施行以来，首个被公开叫停并要求撤销的AI领域外资收购案，涉及金额超过20亿美元[2]。

这则公告虽然措辞极简，信号意义却远超个案本身。在交易层面，它宣告了Meta对中国AI Agent初创企业Manus的全资收购面临实质性阻碍；在监管层面，它标志着中国对前沿AI能力跨境流动的审查范式，从“技术级”和“数据级”向本文所归纳的“能力级”方向演进——即监管关注的不再仅是某项具体技术或某批数据是否出境，而是关键AI能力、团队和未来研发路径的控制权是否发生转移；在地缘政治层面，它是中美科技博弈进入深水区后，中方罕见地以外资安全审查工具对一项已完成的AI并购交易实施事后否决与强制撤销。

与此同时，大洋彼岸的美国正以前所未有的速度收紧对华科技管制。2026年4月，美国众议院外交事务委员会推进了MATCH Act（多边硬件技术控制一致性法案），拟将对华芯片出口禁令从行政规则升级为国会立法[3]；同月23日，白宫科技政策办公室（OSTP）发布NSTM-4备忘录，首次以官方文件形式指控中国实体以“工业规模”对美国前沿AI模型进行“对抗性蒸馏”（Adversarial Distillation）[4]。

作为一名长期从事中美跨境合规业务的执业律师，笔者认为Manus案的法律意义远不止于一次个案的成败。它折射出中国AI企业在中美双边监管体系下面临的结构性困境：一边是美国通过对外投资限制（Outbound Investment Screening）、出口管制（EAR）和实体清单（Entity List）构建的“技术围堵”；另一边是中国通过外资安全审查、技术出口管制和数据出境监管编织的“能力护城河”。企业若试图通过简单的架构腾挪在两套体系之间“左右逢源”，最终可能两头落空。

本文将从中国法与美国法的双重视角出发，对Manus案进行系统性法律分析，并在此基础上引入国际投资法的理论框架，正面回应西方法律界对中国此举的质疑，最终为中国出海企业法务团队提供具有实操借鉴意义的合规建议。

一、案件全景：从“通用AI Agent”到“红牌出局”

Manus于2025年3月6日在社交平台X上正式发布，自我定位为“全球首款通用AI Agent”。其产品能力涵盖任务规划、工具调用、代码生成、市场研究、应用开发、浏览器操作及本地计算环境操控等，代表了AI Agent赛道的前沿水平[5]。上线仅8个月，据报道其年化收入即突破1.25亿美元，处理超147万亿token[2]。

Manus的出海路径可以清晰地划分为三个阶段：

2026年1月8日，中国商务部率先表态，称将“会同相关部门依据出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规”对收购开展评估调查[2]。值得注意的是，商务部最初提及的法律工具涵盖了多条监管路径，但最终“出牌”的却是发改委牵头的外商投资安全审查机制。这一选择本身就蕴含着深刻的法律逻辑，下文将详细分析。

2026年4月27日，安审办正式作出禁止投资决定并要求撤销交易。4月28日，外媒报道称，Meta已开始准备撤销收购，北京方面给出了几周的初步期限[6]。

二、中国法视角：监管范式从“技术级”到“能力级”的重要演进

Manus案最值得法律人深思的问题之一是：面对至少三条可选的监管路径，为何最终落在了外商投资安全审查？对这一选择的理解，直接关系到中国企业法务对未来监管趋势的判断。

第一条路径：技术进出口管理——管的是“技术怎么出去”。 《技术进出口管理条例》第二条规定，技术进出口是指通过贸易、投资或经济技术合作方式从中国境内向境外转移技术的行为，包括专利权转让、技术秘密转让、技术服务等[7]。2023年12月修订的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025年7月再次更新）已将多项与生成式AI密切相关的技术列为“限制出口”类别。如果走这条路径，监管重点将落在Manus的Agent编排框架、浏览器操作模块、工具调用体系、模型调优方法、评测体系、源代码等是否属于限制出口技术，以及是否通过迁址、许可、代码同步或人员协助方式向境外转移。

然而，技术进出口管理有一个天然局限：它更适合处理“具体技术客体的转移”，不足以处理“能力整体被收购”的问题[5]。AI Agent的核心价值往往不是单一专利或单一代码文件，而是团队Know-how、工程体系、评测体系、产品迭代能力和未来研发路线。这些要素可以通过人员、组织、流程和后续协作持续迁移，很难被完全目录化和条目化。更重要的是，技术出口管制的法律后果主要是行政处罚，难以直接干预已完成的股权交易，无法实现"恢复原状"的效果[1]。

第二条路径：数据出境安全——管的是“数据怎么出去”。 《数据出境安全评估办法》第二条规定，数据处理者向境外提供在中国境内运营中收集和产生的重要数据和个人信息的安全评估，适用该办法[5]。但公开信息显示，Manus并非一个主要面向中国境内公众提供服务的AI产品。如果产品并不在境内大规模运营，传统数据保护监管的主要抓手——境内用户数据、个人信息出境、内容传播影响、算法备案等——就不是案件主轴。数据出境路径可以作为辅助审查路径，但它处理不了本案最核心的问题：Meta是否取得了Manus项目的整体控制权。

第三条路径：外商投资安全审查——管的是“谁控制能力”。 《外商投资安全审查办法》第二条规定，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查；第四条将重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术等领域纳入主动申报范围，并以外国投资者是否取得“实际控制权”作为核心标准[9]。这一路径保护的法益不是单一技术或单一数据，而是关键领域控制权和国家整体能力安全。笔者将其审查颗粒度归纳为“能力级”：交易完成后，某个关键技术项目、关键团队、关键研发方向和关键产业能力，究竟归谁控制。

下表对三条路径进行了系统比较：

Manus案面临的一个关键法律技术问题是：Meta形式上收购的是已经迁往新加坡的Butterfly Effect Pte. Ltd.及其海外子公司，而非直接收购一家中国境内公司。那么《外商投资安全审查办法》第二条的“在境内投资”如何适用？

这正是“Singapore washing”策略的核心逻辑：先将公司注册地、运营地、核心人员和知识产权转移至境外，再由境外投资者收购境外主体，从而主张后续资本交易不属于中国外资安全审查范围[2]。

然而，安审办的法律推理显然采取了穿透式路径。对外经贸大学崔凡教授指出了关键的法律逻辑链条：Manus的境内外商独资企业（WOFE）“红色蝴蝶”协议控制北京蝴蝶效应及其武汉分公司；红色蝴蝶的股东是香港蝴蝶效应，开曼蝴蝶效应持有香港蝴蝶效应和新加坡蝴蝶效应。境外交易标的虽是开曼蝴蝶效应股份，但交易完成后，红色蝴蝶WOFE的最终实际控制人发生变化。按照外商投资企业信息报告制度，这属于必须报告的重大事项。监管者对外商投资实行全过程监管，外商独资企业的实际控制人变化意味着其协议控制或实际控制的重要资产的最终控制人也随之变化，监管主动介入的理由已经非常充分[5]。

值得注意的是，发改委公告使用的措辞是“外资收购Manus项目”，而非“外资收购某新加坡公司”。“项目”一词的选择绝非偶然——它没有将审查对象限定为单一注册主体，而是将Manus作为由技术、团队、IP、代码、产品和商业安排共同构成的整体来看待[5]。

这一穿透审查逻辑可归纳为三个层面：

第一，主体与控制权穿透。 只要交易导致外国投资者能够对企业经营决策、人事、技术路线产生重大影响，即便披着境外主体的外衣，也被认定为实质性控制权转移。《安审办法》第四条明确，“实际控制权”不仅包括持股50%以上，也包括表决权足以产生重大影响，以及能够对经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的其他情形[9]。

第二，技术与数据来源穿透。 监管关心的不是某一次代码交付或数据传输，而是中国来源的前沿AI Agent能力的整体控制权是否外流[2]。Manus的核心技术、早期研发成果及训练数据均源自中国境内，其跨境转移触及了技术出口与数据出境的红线。

第三，交易目的与规避意图穿透。 Manus在被收购前集中完成总部迁移、境内业务切割等动作，监管机关将迁址新加坡与后续Meta收购视为时间和目的上相互衔接的“一体化安排”[5]，认定其具有规避法定程序、绕开安全审查的实质效果。                                                            

Manus案并非孤例。全球主要经济体近年来都在强化外资安全审查机制，尤其是在AI和半导体等前沿科技领域：

与美国CFIUS相比，中国的外资安全审查系统更加灵活但透明度较低[6]。美国CFIUS有更清晰的规则和先例，正式被否决的案例有据可查；中国系统的真正影响往往体现为前端的自我约束——许多交易在正式申报前就已经在非正式沟通中被“劝退”[6]。对Manus案的公开否决，恰恰因为其罕见性而具有更强的中国政策信号意义。

三、国际投资法视角：正面回应西方“长臂管辖”质疑

Manus案引发了西方媒体和法律界的广泛关注和批评，部分西方评论者更直接质疑中国对一个注册在新加坡、被美国公司收购的实体进行安全审查，是“过度延伸的域外管辖权”（extraterritorial overreach），甚至可能违反国际投资和贸易规则。

然而，将中国的外资安审决定置于国际经济法（International Economic Law, IEL）的宏观框架下审视，这种指责不仅缺乏法理基础，而且暴露了深刻的双重标准。

根据国际投资法学者Patrick Abel在《The Journal of World Investment & Trade》2026年卷发表的最新研究，全球国际经济法正在经历一场深刻的“安全化”（securitization）重构[14]。安全例外条款（如GATS Article XIVbis、GATT Article XXI）正从传统的军事和核领域，迅速扩展到能源、通信、制造业乃至文化和前沿科技领域。Abel指出，这一趋势的核心特征是：安全考量正从国际经济法分析的“例外”变为“起点”，传统的条约义务正在被国家安全审查的广泛裁量权所侵蚀。

中国在Manus案中展现的审查逻辑——关注的不是某项具体技术是否出境，而是前沿AI能力的整体控制权是否转移——并非中国独创的异类，而是顺应了这一全球趋势。正如美国通过CFIUS不断扩大“国家安全”的解释边界（从传统军事工业扩展到半导体、AI、生物技术、农地），欧盟通过FDI Screening Regulation将审查范围延伸至关键技术和关键基础设施，中国将“前沿AI能力控制权”纳入核心安全利益（essential security interests）的范畴，在国际法理上具有充分的正当性。

西方批评者往往忽视了国际贸易和投资法中安全例外条款的“自裁决”（self-judging）属性。WTO专家组在具有里程碑意义的Russia — Measures Concerning Traffic in Transit案（DS512, 2019）中确认，成员国在界定其“核心安全利益”（essential security interests）时享有广泛的自由裁量权，专家组仅审查该国的论证是否“合理”（plausible），而非对安全利益本身进行实质性审查[12]。

这一裁决的深远意义在于：它事实上承认了各国在定义何为“国家安全威胁”方面享有极大的主权空间。UNCTAD的统计数据显示，在全球2,598个双边投资协定中，已有161个包含自裁决性质的安全例外条款[12]。更值得注意的是，WTO上诉机构自2019年12月起陷入瘫痪，进一步削弱了对国家安全裁量权的多边约束机制。

在此法律背景下，中国发改委基于维护国家科技安全和产业竞争力的考量，叫停可能导致关键AI能力外流的交易，在现行国际经济法框架下有充分的防御空间。事实上，美国在Nippon Steel收购US Steel案（2025年1月总统否决）和TikTok强制剥离案中，同样大量运用了这种高度自由裁量的安全例外逻辑——而西方媒体对此鲜有以“域外管辖”或“违反国际法”为由提出质疑。

西方法律界对Manus案的另一个质疑是：对已完成的交易进行事后追溯审查，是否违反了公平公正待遇（Fair and Equitable Treatment, FET）原则和正当程序要求？

这一质疑同样经不起比较法的检验。美国CFIUS在2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）后获得了明确的追溯审查权力（Section 1706），可以对未申报的已完成交易重新启动审查。2026年1月，美国总统签署行政令要求HieFo在180天内剥离其数年前收购的Emcore数字芯片业务，即为CFIUS事后追溯审查的典型案例。日本正在推进的FEFTA修正案更是拟赋予最长5年的追溯审查权。

在国际投资法的理论框架下，FET原则确实要求东道国提供透明、可预测和非任意性的投资环境。但正如Abel所指出的，当安全例外被援引时，比例原则（proportionality test）的适用空间被大幅压缩[14]。相比于需要进行严格比例性测试的一般例外（如GATS Article XIV），安全例外赋予了审查机关更大的裁量空间。中国《安审办法》第十二条明确规定了对已实施投资的处置权力——“应当限期处分股份或者资产，或者采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响”[10]——这一规定在国内法层面为事后审查提供了明确的法律依据。

笔者认为，对Manus案最有力的法律回应，不在于抽象的国际法理论争辩，而在于事实层面的“镜像对比”。以下案例清楚地表明，西方国家在运用安全审查工具时，其裁量权的行使范围和力度丝毫不逊于中国：

这一对比揭示了一个尴尬的现实：当美国以“国家安全”为由否决日本盟友的钢铁收购、强制要求中国公司剥离TikTok时，西方法律界和媒体普遍将其视为主权国家的正当权力行使；但当中国运用同样的法律工具保护本国前沿AI能力时，却被贴上“过度延伸”的标签。这种双重标准本身，恰恰印证了Abel所描述的全球IEL“安全化”趋势的不均衡性——安全例外的合法性判断，在很大程度上取决于谁在行使这一权力。

四、美国法视角：双向围堵下的合规困境

Manus案并非孤立的中国国内监管事件。它深刻反映了中国AI企业在美国法律框架下面临的结构性双向围堵——一方面是美国对华投资限制的“推力”，另一方面是美国出口管制升级的“拉力”。

Manus选择“远走”新加坡的直接动因是美国财政部的审查压力。2024年10月，美国财政部发布对华投资限制最终规则（依据拜登政府2023年8月签署的行政令），2025年1月2日正式生效。该规则明确禁止或限制美国主体投资中国半导体和微电子、量子信息、人工智能等领域[2]。

2025年5月，美国财政部即对Benchmark向Manus的7500万美元投资开展审查。道琼斯风险合规团队当时分析认为，Manus迁至新加坡后，安全审查“不再是白宫官员关注的焦点”[2]。这一判断在美国法层面或许有一定道理——新加坡不属于受限制司法管辖区，可以在形式上规避美国对华投资限制。但它完全忽略了中国监管关注的“能力归属”维度。

这揭示了一个深层的合规悖论：为满足美国监管要求而进行的公司重组，恰恰可能触发中国监管的最强反应。 企业法务在设计跨境架构时，必须同时考虑两套监管体系的底线，而非仅仅满足其中一方的要求。

在Manus案发酵的同时，美国正酝酿更严厉的出口管制措施。2026年4月22日，美国众议院外交事务委员会推进了MATCH Act（Multilateral Alignment of Technology Controls on Hardware Act，多边硬件技术控制一致性法案），法案编号H.R. 8170[3]。

MATCH Act的核心意义在于实现了美国对华出口管制的范式转换——从行政部门的自由裁量权转移到国会立法的刚性约束：

第一，实体级管控法定化。 法案直接在法律文本中点名五家中国半导体企业——中芯国际（SMIC）、长鑫存储（CXMT）、长江存储（YMTC）、华虹半导体和华为，将其所有工厂、设施、子公司和关联方列为“受管设施”（Covered Facilities），适用推定拒绝（presumption-of-denial）许可制度，覆盖设备销售、维修、备件和技术支持[3]。自2022年10月以来，美国半导体出口管制完全通过BIS规则制定实施（依据2018年《出口管制改革法》ECRA），这些规则可由行政部门在无需国会批准的情况下收紧或放松。MATCH Act将禁令写入法律后，未来任何放松都需要国会立法，极大地压缩了行政部门的灵活空间。

第二，反规避机制升级。 法案明确规定，被点名企业的子公司分拆或以不同名称创建的合资企业将自动被法案覆盖[3]。这一条款直接针对中国企业通过“前台公司”和“第三国转运”规避管制的行为。对于中国AI企业而言，这意味着通过设立海外壳公司来获取美国技术的路径将越来越窄。

第三，域外效力扩展。 法案设置了150天的盟友协调期限，如果荷兰等关键盟国未在期限内采取匹配管控措施，美国可能单方面扩展外国直接产品规则（FDPR）的适用范围，将在荷兰制造的ASML设备（如果包含美国IP）也纳入管制[3]。

2026年4月23日，白宫科技政策办公室（OSTP）发布NSTM-4备忘录，首次以官方文件形式指控中国实体以“工业规模”对美国前沿AI模型进行“对抗性蒸馏”（Adversarial Distillation），即通过系统性地查询美国前沿AI模型的API接口，提取其能力并用于训练中国自有模型[4]。

这一指控的法律含义不容忽视。它预示着美国商务部可能重启或升级此前被撤销的“AI扩散规则”（AI Diffusion Rule）。2025年1月15日，BIS发布AI扩散框架临时最终规则（Interim Final Rule, 90 FR 4544），新增ECCN 4E091，拟将特定先进AI闭源模型权重纳入出口管制，但该规则于2025年5月13日被正式撤销[9]。NSTM-4备忘录的发布表明，美国政府正在为重新推出更严格的AI模型出口管制积累政策论据。

此外，2026年1月，BIS发布了针对先进计算半导体的许可审查政策修订最终规则（91 FR 1684），将对华芯片出口从全面禁止转为逐案审查（case-by-case review），但同时强化了终端用途和终端用户的审查要求[9]。与此同时，美国国会正在推动《远程访问安全法案》（Remote Access Security Act, H.R. 2683），拟将“远程访问”场景更明确地纳入出口管制法授权范围。这意味着，即便中国企业不直接进口美国芯片或软件，仅通过云服务远程访问美国AI算力或模型，也可能落入管制范围。

综合以上美国法律动向，中国AI企业面临的合规困境可以概括为一个“不可能三角”：

企业无法同时实现以下三个目标：（1）保持中国技术来源和团队基础；（2）获取美国资本和市场准入；（3）满足中美双方的监管合规要求。

这一“不可能三角”的三个顶点分别对应着不同的监管压力来源：

中国监管底线： 不得通过任何架构设计，将中国来源的关键AI能力、核心团队和数据资产转移给外国投资者控制——这正是Manus案确立的新红线。

美国监管红线： 根据最新的MATCH Act动向和NSTM-4备忘录，美国不仅限制对华投资，更严厉打击所谓的“AI蒸馏”和“技术洗白”。美国监管机构会极度怀疑任何具有中国背景的AI项目，认为其可能"污染"美国技术生态或规避美国出口管制。

企业的商业诉求： 获得全球顶尖美元基金的融资，接入最先进的算力（如NVIDIA最新集群），并进入全球最大的北美市场。

在目前的合规框架下，企业几乎不可能同时满足这三个条件。如果彻底剥离中国背景以满足美国监管和商业诉求（即“洗澡出海”），就会立刻触碰中国外商投资安全审查的红线（如Manus案）；如果保留中国控制权以满足中国合规，就会被美国CFIUS和出口管制体系拒之门外，无法获得美元融资和高端算力。

Manus案正是这一“不可能三角”的典型案例。为了满足美国对华投资限制的要求，Manus被迫迁往新加坡并进行“去中国化”重组；但这一重组恰恰触发了中国监管的最强反应。最终，企业在两套监管体系之间“两头落空”。面对这一困境，中国公司法务必须抛弃“通过精巧的离岸法律架构设计就能两头讨好”的幻想。

五、交易撤销的实操难题：从"纸面回转"到"技术去污染"

发改委要求“撤销该收购交易”，在实操层面面临巨大挑战。这不仅是资金的退还，更是技术、数据和人员的复杂剥离。正如一位评论者所言：“钱可以退，人也可以不用，但技术已被看过，如何退还？”[1]

《外商投资安全审查办法》第十二条规定，作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资；已经实施的，应当限期处分股份或者资产，或者采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。第十三条还规定，安全审查决定由安审办会同有关部门、地方政府监督实施，并可通过证明材料、现场检查等方式核实附加条件履行情况[9]。

尽管有人质疑Meta远在海外，中国政府难以执行决定，但这一担忧在实践中可能被过度放大。作为一家需要在全球运营的跨国公司，Meta在中国仍有广告业务收入和供应链利益，违抗中国监管的整体代价远超一笔交易的得失[10]。

参考美国CFIUS否决中国智路资本收购美格纳半导体案的经验（该案中，当事方在CFIUS审查压力下主动终止交易），撤销交易通常需要完成以下步骤：

第一，签署终止协议并退还资金。 Meta依据收购协议中的政府审查条款（Government Approval Condition Precedent），要求卖方退还股权转让款。如果交易已完成，资金可能已分配给创始人、基金和员工，回收将取决于交易条款中的陈述与保证（Representations and Warranties）、赔偿条款（Indemnification）和托管安排（Escrow）[6]。

第二，恢复交易前的治理结构。 解除收购协议或交割安排，恢复交易前股权结构、治理安排和表决权安排，取消董事席位、观察员席位、否决权、优先购买权、期权、可转债、附函（Side Letter）等可能构成变相控制的安排[5]。

第三，剥离事实控制。 即使股权层面撤销，仍需检查Meta是否通过管理协议、技术整合协议、排他合作、云基础设施、代码仓库权限、模型仓库权限、系统管理员权限、产品路线安排等方式继续控制Manus项目[5]。

与传统行业的并购撤销不同，AI领域的交易撤销面临一个独特难题：技术的本质是知识，一旦分享就无法从脑海中抹除。 正如收购钢铁厂可以退还厂房和设备，但收购AI公司后已经接触的代码、模型架构和工程方法论，无法通过简单的“删除”来消除影响[6]。

对此，可行的“技术去污染”措施应包括：

第一，建立中国来源受管资产清单。 清单应至少包括核心代码、Agent Planner、工具调用框架、浏览器操作模块、沙箱环境、模型组件、微调数据、评测体系、技术文档、产品路线图、内部实验记录、中文任务样本、早期PoC数据和境内研发过程中形成的工程Know-how[5]。没有这张清单，“恢复原状”和“消除影响”就无从执行。

第二，对已转移的技术资产作返还、删除或封存。 已进入Meta内部仓库、文档系统、云盘、邮件系统、模型注册表或产品原型中的Manus中国来源资产，应通过第三方审计确认删除、封存或停用[5]。

第三，处理受污染的模型和Agent组件。 AI场景下，不宜幻想把模型参数中的某类数据“精确删除”。更可行的措施是：对受Manus中国来源资产影响的模型版本、Agent组件、工作流模板、评测体系和产品功能进行禁用、回滚、重训或Clean-room重建[5]。Meta可以继续自研AI Agent，但不得使用Manus中国来源受管资产作为捷径。

第四，人员与技术协助隔离。 应谨慎区分“限制人员流动”和“限制受管技术协助”。较稳妥的措施不是笼统要求创始人或核心人员不得加入Meta，而是要求相关人员不得向Meta提供非公开代码讲解、架构迁移、模型调优、评测体系复现、技术培训和产品集成协助[5]。

第五，设置第三方技术审计和持续监督。 仅靠企业承诺不足以证明风险已经消除。监管应要求对股权、协议、代码仓库、模型仓库、云资源、访问日志、Git提交记录、文档系统、人员培训记录和产品集成情况进行独立技术审计[5]。这一做法可参考美国商务部对英伟达H200芯片出口的监管模式——要求每批出口的芯片在出口前必须由美国合格第三方检测机构进行抽检[1]。

六、中国公司法务的实操指南：在“合规夹缝”中寻找生存空间

Manus案标志着中国AI产业进入强监管、重合规时代。对于中国出海企业及其法务团队，合规已不再是交易完成后的“补充手续”，而是必须前置嵌入全球化战略的底层约束。以下是笔者基于跨境实务经验提出的六项实操建议。

Manus案最直接的教训是：企图通过简单的VIE架构重组、总部迁址或设立海外壳公司来规避中国的外资安全审查、技术出口管制和数据出境监管，已被证明是无效且高风险的。

法务团队在设计出海架构时，必须进行实质性的合规穿透测试。具体而言，应逐一回答以下问题：核心技术在哪里形成？核心研发团队在哪里完成主要开发？知识产权、代码、模型组件、技术文档和评测体系是否曾由境内主体持有或控制？迁址与后续融资或并购是否构成时间和目的上相互衔接的一体化安排？如果上述问题的答案指向中国境内，那么无论公司注册在哪里，都应假定中国监管具有管辖权。

在引入美元基金或进行跨境M&A时，不能仅满足美国CFIUS或对外投资审查的要求，必须同步评估交易是否会触发中国的《安审办法》及《中国禁止出口限制出口技术目录》中的限制条款。

建议法务团队建立一套“双向合规检查清单”（Dual Compliance Checklist），在交易启动阶段即对以下事项进行系统评估：

在起草跨境并购或融资协议时，法务应重点完善以下条款：

交割先决条件（Conditions Precedent）：明确将获得中国外资安全审查批准、技术出口许可纳入交割前提条件。Manus案中，交易签约后“旋即交割，毫不拖泥带水”[1]，这种做法在当前监管环境下风险极高。

风险分配机制：明确因中美任何一方监管否决导致交易失败时的分手费（Break-up Fee）承担及资金退还机制。应在协议中设置明确的政府审查失败条款（Regulatory Failure Clause），约定资金退还的时间表、方式和担保安排。

技术保护与信息隔离：设立严格的尽职调查信息分级披露制度。核心算法、源代码、训练数据仅在交易后期、先决条件满足后通过受控数据室（Controlled Data Room）有限开放。要求所有接触敏感技术信息的人员签署终身保密承诺，并在协议中约定违约的高额赔偿。

中国外资安全审查系统的一个重要特征是，许多事情在正式申报前就已发生[6]。企业常在交易设计阶段就与监管机构接触，通过非正式沟通了解监管态度。Manus案的教训表明，试图绕过这一环节、以“先斩后奏”的方式完成交易，最终可能付出更大代价。

建议企业在交易设计阶段即主动与安审办进行预沟通（Pre-filing Consultation），了解监管对交易结构和技术安排的初步态度。这不仅有助于降低交易被否决的风险，也有助于在交易文件中预先设计符合监管要求的附加条件。

监管叫停Manus案，并非禁止中国AI企业出海。正如多位分析人士指出的，“不是不让出海，而是有序出海”[2]。企业可以探索在境内保留核心技术所有权和数据控制权的前提下，通过以下替代路径开展国际布局：

合规的技术授权模式： 在境内保留核心IP所有权，通过合规的技术许可协议向境外合作伙伴授权使用，而非整体出售。

海外本地化独立运营： 在海外市场设立独立运营实体，使用本地化的数据和算力资源，与境内母公司保持技术防火墙。

平等互利的商业合作： 与境外科技企业建立平等的商业合作关系（如联合研发、交叉授权），而非被全资收购。

合规的ODI路径： 如果确需对外投资，应按照《企业境外投资管理办法》等规定，履行核准或备案程序，确保投资活动的合规性。

MATCH Act和NSTM-4备忘录等美国最新立法动向，虽然直接针对的是半导体和AI模型出口管制，但其“溢出效应”将深刻影响中国AI企业的全球化路径。法务团队应密切关注以下动向：

MATCH Act的立法进程： 如果该法案最终通过，将意味着对华芯片出口管制从行政规则升级为国会立法，任何放松都需要国会立法程序，大大降低了政策灵活性。

AI扩散规则的重启可能： NSTM-4备忘录为重启AI模型出口管制提供了政策论据。如果BIS重新推出类似ECCN 4E091的规则，中国AI企业通过API调用美国前沿模型的路径可能被切断。

远程访问管制的扩展： 《远程访问安全法案》（Remote Access Security Act, H.R. 2683）如果生效，将意味着即便不直接进口美国芯片或软件，仅通过云服务远程访问美国AI算力或模型也可能落入管制范围。

结语：在大国博弈中寻找合规的“第三条道路”

Manus案是一面镜子，映照出中美科技博弈下技术企业出海的现实：在中美双边监管体系日益收紧的背景下，企业不可能通过简单的架构腾挪在两套体系之间“左右逢源”。

但Manus案也不应被解读为中国AI企业出海的“死刑判决”。它传递的核心信号是：注册地不是唯一答案，能力归属才是问题核心。对于那些从一开始就在顶层设计中将人才、技术、运营布局在境外的企业，或者通过合规路径实现有序国际化的企业，监管的大门并未关闭[1]。

在国际经济法层面，Manus案是全球外资安全审查“安全化”大潮中的一朵浪花。中国的做法既非异类，也非过度延伸——它与美国CFIUS、欧盟FDI审查、日本FEFTA修正案所代表的全球趋势一脉相承。西方法律界对中国此举的批评，在很大程度上反映的不是法律逻辑的分歧，而是地缘政治立场的差异。

在“大国博弈”的宏大叙事中，企业自主经营权必须在国家安全与技术主权的框架内行使。中国法务工作者唯有深刻理解中美双边监管的底层逻辑——中国关心的是“能力归谁控制”，美国关心的是“技术流向何方”——将合规战略前置，方能护航企业在全球化惊涛骇浪中找到一条可持续的“第三条道路”。

参考文献

[1] 韩利杰. 为何Manus吃了一张红牌？. 腾讯科技, 2026-04-28.

[2] 王俊. 21独家｜Manus是如何一步步吃下"红牌"的？. 21世纪经济报道, 2026-04-28.

[3] Luke James. Congress moves to strip the DoC of chip-export discretion with the MATCH Act. Tom's Hardware, 2026-04-22.

[4] The White House, Office of Science and Technology Policy. NSTM-4: Adversarial Distillation of American AI Models. 2026-04-23.

[5] 网安寻路人. Manus案的监管范式选择：为什么是外商投资安全审查？. 安全内参, 2026-04-28.

[6] Reuters. Meta prepares to undo Manus acquisition after China ban, WSJ reports. 2026-04-28.

[7] 《中华人民共和国技术进出口管理条例》（2020年修订）第二条.

[8] U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security. Framework for Artificial Intelligence Diffusion, 90 FR 4544 (Jan. 15, 2025; rescinded May 13, 2025); Revision to License Review Policy for Advanced Computing Commodities, 91 FR 1684 (Jan. 15, 2026).

[9] 《外商投资安全审查办法》（国家发展改革委、商务部2020年第37号令）第二条、第四条、第十二条、第十三条.

[10] 敏大的朋友们. Manus交易当然有办法撤销. 虎嗅网, 2026-04-28.

[11] The Washington Post. China says it will reverse major AI acquisition by Meta. 2026-04-27.

【免责声明：本文基于截至2026年4月29日可获得的公开信息撰写。由于安审办未披露完整决定书，部分事实和监管考量系基于公开报道、现行法律框架以及国际经济法理论的合理推演，不构成正式法律意见。文中"能力级审查"等概念系笔者基于公开信息的分析归纳，并非法定术语。】